Acquisitietraject
Een bedrijf kopen: hoe werkt dat?
Een bedrijf kopen is een complex en intensief proces. Hieronder vindt u een overzicht van de stappen die in een typisch acquisitietraject worden doorlopen, van het eerste contact tot de uiteindelijke closing. Ik begeleid u bij elke stap.
Het proces
Eerste contact
Wilt u een bedrijf kopen, dan begint het traject vaak met een bedrijf dat u al kent uit de markt, of met een eigenaar waarmee u al een relatie heeft. Beide partijen zien potentiele waarde in een samenvoeging en willen dit verder verkennen. In deze fase staat het opbouwen van vertrouwen en het aftasten van wederzijdse intenties centraal.
Inzicht in het bedrijf
De verkopende partij verschaft de koper een eerste inzicht in het bedrijf. De informatie is in deze fase doorgaans beperkt tot de meest relevante data: financiele resultaten van de afgelopen jaren, een globaal overzicht van medewerkers en klanten, en indien van toepassing informatie over het product of de software. Ik analyseer de beschikbare informatie en bespreek de bevindingen in een gezamenlijke meeting met de verkopers om het bedrijf goed te doorgronden.
Waardebepaling
De waarde van het bedrijf wordt bepaald op basis van de winstgevendheid (EBITDA), de sector en de bedrijfsomvang. Hierbij combineren we drie methoden: een marktconforme waardering op basis van gangbare multiples voor het betreffende type bedrijf, een waardering op basis van een factor maal de EBITDA, en een DCF-methode waarbij de toekomstige kasstromen op basis van een businessplan worden verdisconteerd.
Niet-bindend indicatief voorstel
Op basis van de waardering wordt een niet-bindend voorstel opgesteld met alle wezenlijke voorwaarden van de beoogde transactie. Dit voorstel vormt de basis voor de onderhandelingen, waarbij koper en verkoper toewerken naar overeenstemming over de dealstructuur en -voorwaarden. De gemaakte afspraken worden vastgelegd in een term sheet of Letter of Intent (LOI).
Due diligence
Na het tekenen van de LOI start de due diligence: het boekenonderzoek. De koper krijgt de gelegenheid het bedrijf tot in detail te analyseren, van de financiele administratie tot juridische zaken en belastingen. In deze fase worden doorgaans gespecialiseerde adviseurs ingeschakeld, zoals advocaten en belastingadviseurs. Komen er significante bevindingen naar boven, dan worden deze verwerkt in de dealstructuur — als aanpassing van de koopprijs of als vrijwaring voor risico's uit het verleden.
Transactiedocumentatie
Na het afronden van de due diligence stellen partijen, ondersteund door advocaten, de definitieve transactiedocumentatie op. Dit omvat in ieder geval het koopcontract en, afhankelijk van de transactiestructuur, een aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomst en overige relevante documentatie.
Closing
De transactie wordt bekrachtigd door een notaris en de aandelen worden formeel overgedragen. Met de closing heeft u het bedrijf succesvol gekocht en is de overname afgerond.
Aandachtspunten
Belangrijke zaken bij een overname
Betrek tijdig een adviseur
Schakel al een adviseur in bij het afspreken van de dealvoorwaarden. Onderhandelen zonder begeleiding leidt doorgaans tot minder gunstige voorwaarden en kan later voor onduidelijkheid zorgen. Bij de dealstructuur komt veel meer kijken dan alleen de prijs.
Bedrijfswaardering versus aandelenprijs
De prijs die u uiteindelijk betaalt voor de aandelen verschilt van de bedrijfswaardering. Op de waardering worden de schulden van het bedrijf opgeteld en de aanwezige cash afgetrokken. Dit heet de brug van enterprise value naar equity value en heeft een grote invloed op de uiteindelijke koopsom.
Effectieve datum
Een overname vindt nagenoeg altijd plaats tegen een effectieve datum in het verleden, doorgaans de laatste balansdatum (31 december van het voorgaande jaar). Vanaf dat moment komen winsten en risicos voor rekening van de koper, ook al is de closing pas later.
Historische risicos
Bij een overname neemt u ook alle historische risicos van het bedrijf over, zoals belastingschulden of openstaande claims. Een gedegen due diligence is dan ook essentieel om deze risicos tijdig in kaart te brengen en te adresseren in de dealvoorwaarden.
Ik begeleid u door het hele traject
Van het eerste contact tot de closing: ik sta aan uw zijde tijdens elke stap van het acquisitieproces.